A médiának és különböző tanácsadói tájékoztatóknak köszönhetően széles körben elterjedt a híresztelés, hogy az új Polgári Törvénykönyv hatályba lépését (2014. március 15.) követően a vezető tisztségviselők a cég minden tartozásáért személyesen kötelesek helyt állni, és így gyakorlatilag megszűnik a korlátolt felelősségi társaság intézménye. Véleményünk szerint erről valójában nincsen szó: a kétségtelen szigorítás nem vonatkozik általánosságban a cégek hitelezői felé fennálló összes tartozásra, hanem kizárólag a bűncselekmények és más szándékos károkozó magatartások sértettjeinek jogérvényesítési lehetőségeit terjeszti ki.
1. Mi az alapja a vezetői felelősség kiterjesztéséről szóló aggodalmaknak?
Az új Ptk. 6:541 §-a a vezető tisztségviselő és a gazdasági társaság egyetemleges felelősségét teremti meg abban az esetben, ha “a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz.” Sokak véleménye szerint ezt úgy kell értelmezni, hogy például egy kft. ügyvezetője vagy akár egy részvénytársaság igazgatója is a saját vagyonával köteles helyt állni a hitelezői követelésekért, ha a cég nem fizet. Tény, hogy kárt szenvednek azok a hitelezők, akik nem tudják behajtani a jogi személy gazdasági társaságokkal szembeni követeléseiket, az azonban már egyáltalán nem biztos, hogy az ilyen veszteség jogilag az idézett paragrafus szerinti „vezető által okozott kárnak” minősül.
2. Főszabály szerint kívülállókkal szemben nem a vezető, hanem a cég minősül károkozónak
A vezető tisztségviselő elsősorban az őt foglalkoztató gazdasági társasággal szemben tartozik felelősséggel a jogszabályok, a társasági szerződés vagy a legfőbb szerv határozatainak megszegésével okozott károkért, valamint általánosságban, ha ügyvezetési tevékenysége során a társaság érdekeivel ellentétesen jár el. Tevékenységével összefüggésben ugyanakkor kívülálló, harmadik személyek is károsodhatnak. A példák széles körébe sorolhatók a környezeti károk, a késedelmes vagy hibás teljesítéssel, de akár bűncselekménnyel, így a cégnek fizetett vételár-részlet elsikkasztásával okozott károk is.
A jog azonban a vezetői tevékenység és a kár közötti, fizikai értelemben vett okozati összefüggésnél szűkebb körben húzza meg a vezetői felelősség határait, és főszabály szerint a gazdasági társaságnak számítja be a vezető tisztségviselő és az alkalmazottak magatartását. Példaként, a cégautóval okozott balesetnél jogilag akkor is a társaság a „károkozó”, ha az igazgató vezette a gépjárművet, amint az építési vállalkozási szerződés hibás teljesítésért is a cégnek kell helyt állnia, hiába az ügyvezető irányította a kivitelezést. Néhány esetben azonban e szabály nem alkalmazható.
3. Kivételes egyetemleges felelősség a vezető tisztségviselő által okozott károkért
Közvetlenül a vezető felel a harmadik személlyel szemben, ha a tisztségétől teljesen függetlenül okoz kárt neki, például a szabadsága alatt közúti balesetet okoz a saját autójával. Ez az eset nem igényel különösebb magyarázatot, hiszen itt a cégnek nincs köze a káreseményhez. Jelentős nehézségekkel szembesültek ugyanakkor a gyakorlatban egyes bűncselekmények – főként piramisjáték szervezése vagy sikkasztás – sértettjei, mikor kárigényüket kívánták érvényesíteni. Az elkövetők ugyanis rendszeresen arra hivatkoztak, hogy anyagi felelősséggel nem ők, hanem az általuk vezetett – korlátolt felelősségű és általában fizetésképtelen – társaságok tartoznak. A Kúria ezt a kimentést nem fogadta el, kimondva, hogy „bűncselekmény elkövetése semmiképpen sem minősülhet az ügyvezető ügykörébe eső tevékenységnek, mert egyetlen gazdasági társaság tevékenységi körébe sem tartozhat bűncselekmény elkövetésének az elősegítése”.
Ez azonban csak részben volt megnyugtató megoldás. A kialakult gyakorlat alapján ugyanis a károsultaknak a kárigényük érvényesítése előtt választani kellett, hogy a cég vagy a
vezetője ellen indítanak-e pert, kockáztatva, hogy a bíróság eltérő álláspontja esetén évekig tartó pereskedés után kártérítés helyett még nekik kell megfizetni az ellenfél perköltségét.
Az egyetemleges felelősség bevezetése ezt a helyzetet orvosolja a károsult pozíciójának javításával. Az új szabály alapján, ha a vezető tisztségviselő általi károkozás megállapítható – tehát főként szándékos, adott esetben bűncselekményt is megvalósító magatartás miatt – a károsult mind a cégtől, mind a vezető tisztségviselőtől a teljes kárösszeget követelheti, ami megnöveli a kártérítéshez jutás esélyét. Tehát azokban az esetekben, amikor megállapítható a vezető tisztségviselő kárfelelőssége a tisztségével összefüggésben okozott kárért, nemcsak vele, hanem a társasággal szemben is érvényesíthető lesz a kárigény. Ez azonban – szemben a hangoztatott aggodalmakkal – nem a vezető tisztségviselő, hanem a cég helyzetét teszi terhesebbé, mégpedig a méltányolható károsulti érdekekre tekintettel elfogadható mértékben.
A cég megszűnte után fennmaradó kielégítetlen követelésekért ugyanakkor a vezető továbbra is csak felróható magatartása esetén felel. Ez a felelőssége akkor állapítható meg, ha „a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe”. Megjegyezzük, hogy ez az ún. „csődjogi felelősség” már 2007 óta létezik.
4. Növekedett-e a vezető tisztség kockázata, érdemes-e felelősségbiztosítást kötni?
A fentiek tükrében az üzleti tanácsadók, illetve biztosítótársaságok által hangoztatott aggodalmak némileg eltúlzottak. Az új Ptk. nem írja elő a vezető tisztségviselő „automatikus” helytállási kötelezettségét a cég kiegyenlítetlen tartozásaiért, hiszen ezzel a gazdasági tevékenység teljes kockázatát a vezetőre hárítaná át.
A vezető csak akkor felel a céggel egyetemlegesen, ha olyan magatartással okoz kárt kívülállók részére, amely:
- tényszerűen okozati összefüggésben áll a bekövetkezett kárral; és
- jogilag is a vezető által megvalósított károkozásnak minősül, azaz nem a társaságnak, hanem személyesen a vezető tisztségviselőnek számítandó be.
Az új Ptk. alapján induló kártérítési perekben minden bizonnyal többször fel fog merülni a kérdés, hogy egy adott károkozás jogilag a cégnek vagy vezetőjének számítandó-e be. A határeseteket várhatóan a súlyos következményekkel járó, de nem szándékos magatartások fogják képezni. Feltehetőleg lesznek károsultak, akik az új Ptk. 6:541. §-ra hivatkozással kívánnak majd kárigényt érvényesíteni nagyobb környezeti károkkal, építőipari tevékenységgel vagy más, az emberi élet, az egészség és a vagyoni viszonyok szempontjából jelentős kockázattal járó tevékenységgel összefüggésben. Nem mondható tehát, hogy az új szabály hatályba lépésének semmilyen hatása nincs a vezetői tisztség kockázatára. Egyes nagy kockázatú tevékenységek esetében ez akár vezetői felelősségbiztosítás megkötését is megfontolandóvá teheti. A döntés meghozatalakor ugyanakkor fontos mérlegelni, hogy a jogalkotó szándéka elsősorban az olyan károsultak pozíciójának javítására irányult, akik eddig a szabályozás hiányosságai miatt eleshettek az őket jogosan megillető kártérítéstől.
* * *
Honlapunk említés szintjén dolgoz fel a vállalkozások és magánszemélyek vagyoni viszonyait érintő jogi kérdéseket. Az itt közzétett tartalom az általános tájékoztatás céljára korlátozódik, ugyanakkor nem minősül sem ajánlattételnek, sem ügyvédi megbízás alapján nyújtott tanácsadásnak vagy más szolgáltatásnak. A jogszabályok időközbeni változása miatt az is elképzelhető, hogy egyes bejegyzések tartalma már nem felel meg a hatályos jognak. Forduljon hozzánk bizalommal, ha a szakterületeinkhez tartozó bármely témával kapcsolatban kérdése merülne fel vagy részletes tájékoztatásra lenne szüksége.
Leave a reply